Во-вторых, уставный капитал коммерческой организации, реорганизуемой путем выделения, не должен в результате такой реорганизации превысить стоимость ее чистых активов.
В-третьих, уставный капитал коммерческой организации, созданной путем выделения, не должен в результате такой реорганизации превысить стоимость ее чистых активов.
В-четвертых, уставный капитал (складочный капитал, паевой фонд) коммерческой организации, реорганизуемой путем выделения, может быть в результате такого выделения уменьшен, в том числе на сумму, меньшую, чем уставный капитал акционерного общества, создаваемого в результате такого выделения.
На четвертом этапе государственной регистрации подлежит выпуск ценных бумаг юридического лица (акционерного общества), возникшего в результате реорганизации в форме выделения.
При этом документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате выделения.
Следует отметить, что нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме выделения.
Таким образом, размещение ценных бумаг при реорганизации в форме выделения коммерческих организаций может осуществляться следующими способами:
1. Путем конвертации в акции акционерного общества, созданного в результате выделения, акций акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;
2. путем конвертации в облигации коммерческой организации, созданной в результате выделения облигаций коммерческой организации, реорганизованной путем такого выделения;
3. путем обмена на акции акционерного общества, созданного в результате выделения, долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого выделения;
4. путем приобретения акций акционерного общества, созданного путем выделения, коммерческой организацией, реорганизованной путем такого выделения и (или) ее участниками.
Наибольшую сложность представляет последний способ размещения ценных бумаг, в связи с отсутствием определения понятия "приобретение ценных бумаг", как одного из способов размещения ценных бумаг.
Следует обратить внимание, что в отношении такой формы реорганизации как выделение Законом допускается возможность оговорить в решении о реорганизации порядок и условия конвертации или не оговаривать указанных условий. В зависимости от этого различают следующие условия признания ценных бумаг конвертированными, приобретенными или обмененными.
Во-первых, если решение о выделении предусматривает возможность конвертации акций акционерного общества, обмена долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, а также приобретения акций акционерами, участниками товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, реорганизуемых путем выделения, они признаются конвертированными (обмененными, приобретенными) в (на) акции акционерного общества, созданного путем выделения, в соответствии с решением о выделении в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.
Во-вторых, если решение о выделении не предусматривает возможности конвертации акций акционерного общества, обмена долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, а также приобретения акций акционерами, участниками товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, реорганизуемых путем выделения, все акции акционерного общества, созданного путем выделения, признаются приобретенными коммерческой организацией, реорганизованной путем такого выделения, в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.
Если в соответствии с решением о выделении, которое предусматривает возможность конвертации акций акционерного общества, обмен долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, а также приобретения акций акционерами, участниками товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, реорганизуемых путем выделения, конвертация (обмен, приобретение) осуществляется не во (на) все акции выделяемого акционерного общества, то оставшиеся акции признаются приобретенными коммерческой организацией, реорганизованной путем такого выделения, в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.
Облигации же коммерческой организации, реорганизуемой путем выделения, признаются конвертированными в соответствии с решением о выделении в момент государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате такого выделения.
Следует обратить внимание, что при реорганизации коммерческой организации путем выделения, при которой осуществляется размещение ценных бумаг путем конвертации (обмена), установлены специальные правила (условия) обязательные для исполнения:
1. каждому акционеру реорганизуемого акционерного общества должно размещаться целое число акций каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющих такие же права, что и принадлежащие ему акции в реорганизованном акционерном обществе, пропорциональное числу принадлежащих ему акций;
2. каждому участнику реорганизуемого товарищества, реорганизуемого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, члену реорганизуемого кооператива должно размещаться целое число акций одинаковых категорий (типов) каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, пропорциональное размерам принадлежащих им долей (паев) в реорганизуемой коммерческой организации.
Глава V. Преобразование общества

Преобразованием общества признается изменение его организационно-правовой формы. Акционерное общество (далее -АО) вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив ст.20 ФЗ . При преобразовании АО к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного АО в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы процедуры преобразования
1. Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого общества, о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
2. Принятие решения участниками создаваемого при преобразовании нового юридического лица на своем совместном заседании об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления.
3. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования.
4. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации осуществлен выпуск ценных бумаг.
На каждом из указанных этапов реорганизации в форме преобразования необходимо придерживаться следующих правил:
На первом этапе, решение общего собрания акционеров о реорганизации в форме преобразования общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
informsky.ru
1 2 3 4 5 6